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COME COSTITUIRE UNA JOINT VENTURE IN CINA IN 5 PASSI

join venture

Di Alessia Placchi

Dagli anni Ottanta del secolo scorso e dall’attuazione della open door policy di Deng Xiaoping, la Cina attira inesorabilmente investimenti stranieri di ogni tipo. In una pletora di definizioni e sigle, WFOE, JV, FICE, FTC, ecc, è fondamentale sapersi orientare con prudenza e preparazione.

La  Joint Venture (JV), in cinese mandarino héyíng qǐyè (合营企业), costituisce una delle vie più pratiche per entrare in affari con un partner cinese, poiché l’oggetto sociale può essere molto ampio e comprendere attività produttive, commerciali o di servizi e l’investimento iniziale è relativamente contenuto (30.000 RMB ovvero poco più di 4.000 €).

5 sono gli step fondamentali nella procedura di costituzione:

  1. Questa prima fase di ricerca del partner è essenziale e, se condotta bene, evita grandi perdite di tempo e di denaro, nonché eventuali futuri problemi di carattere giuridico. Nella definizione del profilo del partner ideale, è bene investigare alcuni elementi, quali, in particolare, la dimensione e le caratteristiche del management, soprattutto, chi realmente ha potere decisionale all’interno della company cinese, e verificare l’affidabilità e la solidità finanziaria del partner prospettico.Una cosa che pochi sanno è che l’art. 1 della Legge Cinese sulle Joint Venture Sino-estere impone che il partner cinese con cui si vada costituire la JV sia una società, azienda o altra entità commerciale Cinese, e non una mera persona fisica.
  2. Identificato il partner e considerato che i tempi di negoziazione possono essere piuttosto lunghi, la prassi è quella di sottoscrivere una lettera d’intenti (LOI o yì xiàng shū 意向书) tra le parti.Le Interpretazioni della Corte Suprema Cinese hanno confermato la natura della LOI quale documento giuridicamente vincolante, ma funzionale alla predisposizione dell’accordo finale.
  3. Lo studio di fattibilità è sostanzialmente un business plan che analizza lo sviluppo prevedibile della Joint Venture e deve contenere tutti i dati tecnici relativi al progetto, tra cui i requisiti di mercato, il piano di esecuzione del progetto e i benefici economici per la Joint Venture.
  4. Il Contratto e lo Statuto della JV devono essere approvati dal MOFCOM (Ministero dello Sviluppo Economico della PRC) e devono essere redatti in cinese, pertanto è opportuno utilizzare un “modello standard” dallo stesso predisposto. Tale modello, tuttavia, oltre che essere estremamente semplificato, è generalmente protettivo della parte locale e deve essere utilizzato soltanto come riferimento, lasciando i contenuti principali alla predisposizione di accordi separati. Il contratto di JV deve contenere indicazioni in relazione all’investimento totale ed al capitale registrato, all’oggetto sociale, al consiglio di amministrazione, ai diritti e doveri dei soci, le loro quote, la durata della EJV, le cause di scioglimento, ecc.
  5. Contratto e Statuto della JV devono poi essere sottoposti all’approvazione da parte del MOFCOM che viene rilasciata circa 2-3 mesi dalla presentazione della domanda. Infine la JV deve essere registrata alla competente sezione locale del SAIC, l’autorità statale per l’industria e il commercio, dalla quale si ottiene la licenza di esercizio (Business Licence).

 

La JV è così costituita a tutti gli effetti, seguiranno altri adempimenti come la predisposizione dei timbri societari, dei modelli per le fatture e l’apertura del conto per il pagamento delle tasse. Ma affrontare con preparazione queste cinque fasi critiche della costituzione della Joint Venture, è di certo il primo passo verso il successo.

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